Суд в Тюмени по иску миноритариев ТНК-ВР к топ-менеджерам пройдет в закрытом режиме
Арбитражный суд Тюменской области в закрытом режиме будет проводить судебное разбирательство по иску миноритарных акционеров ТНК-ВР к членам совета директоров компании Питеру Энтони Чероу и Ричарду Скотту Слоану о взыскании убытков, вызванных планировавшимся партнерством ВР с "Роснефтью", сообщила агентству РАПСИ пресс-секретарь суда Ольга Казанцева.
На этом основании она не смогла сообщить результат прошедшего в среду предварительного заседания по делу.
РЕШЕНИЯ СУДА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ
Тюменский арбитражный суд 19 июля в рамках этого дела обязал компанию ВР представить несколько десятков документов, касающихся несостоявшейся сделки с "Роснефтью", а также ряд внутренних документов компании.
Суд, в частности, обязал передать истцам соглашение акционеров компании TNK ВР Limited, документы, определяющие должностные обязанности и стандарты поведения членов совета директоров ОАО "ТНК-ВР Холдинг", документы, содержащие сведения об образовании Питера Энтони Чероу и Ричарда Скотта Слоана и о наличии у них профессиональных знаний и навыков, и т.д.
Позже, 28 июля, суд по заявлению "Роснефти" отменил ряд обеспечительных мер в части истребования отдельных документов, касающихся стратегического партнерства группы ВР и ОАО "НК "Роснефть". По мнению "Роснефти", исполнение определения суда в полном объеме нарушило бы ее интересы и могло бы причинить вред при проведении переговоров компании с новыми контрагентами по освоению шельфа.
В то же время суд 8 августа отказал BP EOC, которая привлечена третьим лицом по этому делу, в отмене обеспечительных мер, после чего компания подала апелляционную жалобу в вышестоящий суд.
Далее, 30 августа, тюменский арбитраж удовлетворил заявление истца Прохорова о замене обеспечительных мер: вместо обязания ответчиков предоставить запрошенные судом документы суд обязал судебных приставов провести выемку документов в офисе BP EOC.
Судебные приставы 31 августа и 1 сентября проводили выемку документов в московском офисе представительства ВР, исполняя это определение тюменского арбитража. Исполнительные действия вызвали большой резонанс.
Определение от 30 августа было отменено судом 12 сентября по заявлениям "Роснефти" и BP EOC.
Наконец, Восьмой арбитражный апелляционный суд (Омск) 10 октября по жалобе BP EOC отменил определение арбитража Тюменской области об обеспечении доказательств от 19 июля, которым на компанию была возложена обязанность предоставить миноритарным акционерам ТНК-ВР документы по сделке ВР с "Роснефтью".
Комментируя последнее решение, представитель истцов партнер адвокатского бюро "Линия права" Дмитрий Чепуренко заявил, что теперь миноритарии могут "ходатайствовать перед судом об истребовании необходимых документов в ходе судебных слушаний".
ЧТО ИСКАЛИ ПРИСТАВЫ
В соответствии с определением суда от 30 августа судебные приставы должны были осуществить осмотр, изъятие и передачу истцу определенных судом документов, хранящихся как на бумажных носителях, так и в электронном виде.
В частности, в компьютерах руководителей компании BP EOC и их помощников приставы должны были выявить файлы, "содержащие ключевые слова и их производные, включая, но не ограничиваясь: "Роснефть" (Rosneft), "совместное предприятие" (joint venture), "Восточно-Приновоземельские" (Vostochno-Prinovozemelskie), "Карское море" (Kars Sea), "стратегическое сотрудничество" (strategic cooperation), "рамочное соглашение" (framework agreement), "стратегический альянс" (strategic alliance), "Арктика" (Arctic), "обмен акциями" (share exchange, share swap), "совместные проекты" (joint projects), "взаимное владение акциями" (mutual possession shares), "шельф" (shelf, offshore area), "сделка" (transaction), "нефть" (oil), "газ" (gas), "соглашение акционеров" (shareholders agreement), "Стокгольмский арбитраж" (Stockholm arbitration), "совместное освоение" (joint exploration), "предложение менеджмента" (management proposal)".
При этом приставы должны были проверить электронную почту и программы для обмена мгновенными сообщениями, а также восстановить удаленные файлы и обнаружить в "энергозависимой и энергонезависимой памяти данных ПЭВМ криптоконтейнеров (и/или программного обеспечения для их создания) либо файлов/архивов, зашифрованных иным способом".
ПРИСТАВЫ ПРИОСТАНОВИЛИ ВЫЕМКУ САМИ
Судебный пристав управления Федеральной службы судебных приставов (ФССП) по Москве вечером 1 сентября принял решение отложить исполнительные действия и применение мер принудительного исполнения в отношении компании BP Exploration Operating Company Limited до 10 сентября 2011 года. Пристав вынес такое постановление, приняв во внимание аргументы BP EOC о необходимости получить в Арбитражном суде Тюменской области разъяснения судебного акта, на основании которого проводились исполнительные действия.
BP EOC не является ответчиком по иску миноритарных акционеров "ТНК-ВР Холдинг" и не является прямым или косвенным акционером "ТНК-ВР Холдинг". Ключевые слова "нефть" и "газ", по которым проходил поиск документов, позволяют изымать фактически всю корпоративную документацию BP EOC, в том числе конфиденциальную, считают в компании. До настоящего момента все осмотренные документы BP EOC остаются в офисе в опечатанном кабинете.
В московском представительстве ВР агентству РАПСИ ранее сообщили, что действия судебных приставов будут обжалованы, но произойдет это, видимо, уже после того, как все исполнительные мероприятия будут завершены.
ВТОРОЙ ИСК МИНОРИТАРИЕВ
Параллельно миноритарии во главе с Прохоровым подали еще один иск о взыскании убытков, причиненных несостоявшейся сделкой ВР с "Роснефтью". Ответчиками по нему заявлены BP Russian Investments Limited и BP p.l.c., сумма исковых требований изначально была 87,112 миллиарда рублей, но на предварительном заседании 21 сентября истцы увеличили ее почти вдвое - до 154,284 миллиарда рублей.
Как ранее заявил РИА Новости адвокат миноритариев Дмитрий Чепуренко, если бы "ТНК-BP Холдинг" принял участие в стратегическом партнерстве, то в рамках соглашения об обмене акциями он приобрел бы около 1,01 миллиарда обыкновенных акции "Роснефти", рост стоимости которых составил бы доход "ТНК-ВР Холдинга".
Таким образом, по мнению адвоката, разница между справедливой ценой указанного пакета акций на текущую дату и той стоимостью, по которой "ТНК-ВР Холдинг" получил бы этот пакет при обмене, составляет упущенную выгоду компании.
По мнению BP Russian Investments Limited и BP plc, предъявленные к ним исковые требования являются безосновательными по причине отсутствия самого факта причинения убытков в виде упущенной выгоды: "ТНК-ВР Холдинг" не мог стать стороной стратегического партнерства с "Роснефтью" по разработке арктического шельфа, так как никогда не рассматривался в качестве возможного участника альянса "из-за отсутствия требуемой компетенции", о чем публично заявляла "Роснефть".
"Роснефть" и ВР в январе 2011 года договорились о взаимном обмене акциями, в рамках которого российская компания могла получить 5% обыкновенных акций ВР в обмен на 9,5% своих акций, а также о взаимной разработке российского шельфа Арктики. Однако по иску консорциума AAR, представляющего российских акционеров ТНК-BP, сделка была заблокирована. В июне переговоры по ней были прекращены.
По мнению миноритариев, из-за срыва сделки между ВР и "Роснефтью" по созданию альянса в Арктике и обмену акций были ущемлены интересы акционеров ТНК-ВР, так как компания могла выступить партнером "Роснефти".
На этом основании она не смогла сообщить результат прошедшего в среду предварительного заседания по делу.
РЕШЕНИЯ СУДА ПО ОБЕСПЕЧЕНИЮ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ
Тюменский арбитражный суд 19 июля в рамках этого дела обязал компанию ВР представить несколько десятков документов, касающихся несостоявшейся сделки с "Роснефтью", а также ряд внутренних документов компании.
Суд, в частности, обязал передать истцам соглашение акционеров компании TNK ВР Limited, документы, определяющие должностные обязанности и стандарты поведения членов совета директоров ОАО "ТНК-ВР Холдинг", документы, содержащие сведения об образовании Питера Энтони Чероу и Ричарда Скотта Слоана и о наличии у них профессиональных знаний и навыков, и т.д.
Позже, 28 июля, суд по заявлению "Роснефти" отменил ряд обеспечительных мер в части истребования отдельных документов, касающихся стратегического партнерства группы ВР и ОАО "НК "Роснефть". По мнению "Роснефти", исполнение определения суда в полном объеме нарушило бы ее интересы и могло бы причинить вред при проведении переговоров компании с новыми контрагентами по освоению шельфа.
В то же время суд 8 августа отказал BP EOC, которая привлечена третьим лицом по этому делу, в отмене обеспечительных мер, после чего компания подала апелляционную жалобу в вышестоящий суд.
Далее, 30 августа, тюменский арбитраж удовлетворил заявление истца Прохорова о замене обеспечительных мер: вместо обязания ответчиков предоставить запрошенные судом документы суд обязал судебных приставов провести выемку документов в офисе BP EOC.
Судебные приставы 31 августа и 1 сентября проводили выемку документов в московском офисе представительства ВР, исполняя это определение тюменского арбитража. Исполнительные действия вызвали большой резонанс.
Определение от 30 августа было отменено судом 12 сентября по заявлениям "Роснефти" и BP EOC.
Наконец, Восьмой арбитражный апелляционный суд (Омск) 10 октября по жалобе BP EOC отменил определение арбитража Тюменской области об обеспечении доказательств от 19 июля, которым на компанию была возложена обязанность предоставить миноритарным акционерам ТНК-ВР документы по сделке ВР с "Роснефтью".
Комментируя последнее решение, представитель истцов партнер адвокатского бюро "Линия права" Дмитрий Чепуренко заявил, что теперь миноритарии могут "ходатайствовать перед судом об истребовании необходимых документов в ходе судебных слушаний".
ЧТО ИСКАЛИ ПРИСТАВЫ
В соответствии с определением суда от 30 августа судебные приставы должны были осуществить осмотр, изъятие и передачу истцу определенных судом документов, хранящихся как на бумажных носителях, так и в электронном виде.
В частности, в компьютерах руководителей компании BP EOC и их помощников приставы должны были выявить файлы, "содержащие ключевые слова и их производные, включая, но не ограничиваясь: "Роснефть" (Rosneft), "совместное предприятие" (joint venture), "Восточно-Приновоземельские" (Vostochno-Prinovozemelskie), "Карское море" (Kars Sea), "стратегическое сотрудничество" (strategic cooperation), "рамочное соглашение" (framework agreement), "стратегический альянс" (strategic alliance), "Арктика" (Arctic), "обмен акциями" (share exchange, share swap), "совместные проекты" (joint projects), "взаимное владение акциями" (mutual possession shares), "шельф" (shelf, offshore area), "сделка" (transaction), "нефть" (oil), "газ" (gas), "соглашение акционеров" (shareholders agreement), "Стокгольмский арбитраж" (Stockholm arbitration), "совместное освоение" (joint exploration), "предложение менеджмента" (management proposal)".
При этом приставы должны были проверить электронную почту и программы для обмена мгновенными сообщениями, а также восстановить удаленные файлы и обнаружить в "энергозависимой и энергонезависимой памяти данных ПЭВМ криптоконтейнеров (и/или программного обеспечения для их создания) либо файлов/архивов, зашифрованных иным способом".
ПРИСТАВЫ ПРИОСТАНОВИЛИ ВЫЕМКУ САМИ
Судебный пристав управления Федеральной службы судебных приставов (ФССП) по Москве вечером 1 сентября принял решение отложить исполнительные действия и применение мер принудительного исполнения в отношении компании BP Exploration Operating Company Limited до 10 сентября 2011 года. Пристав вынес такое постановление, приняв во внимание аргументы BP EOC о необходимости получить в Арбитражном суде Тюменской области разъяснения судебного акта, на основании которого проводились исполнительные действия.
BP EOC не является ответчиком по иску миноритарных акционеров "ТНК-ВР Холдинг" и не является прямым или косвенным акционером "ТНК-ВР Холдинг". Ключевые слова "нефть" и "газ", по которым проходил поиск документов, позволяют изымать фактически всю корпоративную документацию BP EOC, в том числе конфиденциальную, считают в компании. До настоящего момента все осмотренные документы BP EOC остаются в офисе в опечатанном кабинете.
В московском представительстве ВР агентству РАПСИ ранее сообщили, что действия судебных приставов будут обжалованы, но произойдет это, видимо, уже после того, как все исполнительные мероприятия будут завершены.
ВТОРОЙ ИСК МИНОРИТАРИЕВ
Параллельно миноритарии во главе с Прохоровым подали еще один иск о взыскании убытков, причиненных несостоявшейся сделкой ВР с "Роснефтью". Ответчиками по нему заявлены BP Russian Investments Limited и BP p.l.c., сумма исковых требований изначально была 87,112 миллиарда рублей, но на предварительном заседании 21 сентября истцы увеличили ее почти вдвое - до 154,284 миллиарда рублей.
Как ранее заявил РИА Новости адвокат миноритариев Дмитрий Чепуренко, если бы "ТНК-BP Холдинг" принял участие в стратегическом партнерстве, то в рамках соглашения об обмене акциями он приобрел бы около 1,01 миллиарда обыкновенных акции "Роснефти", рост стоимости которых составил бы доход "ТНК-ВР Холдинга".
Таким образом, по мнению адвоката, разница между справедливой ценой указанного пакета акций на текущую дату и той стоимостью, по которой "ТНК-ВР Холдинг" получил бы этот пакет при обмене, составляет упущенную выгоду компании.
По мнению BP Russian Investments Limited и BP plc, предъявленные к ним исковые требования являются безосновательными по причине отсутствия самого факта причинения убытков в виде упущенной выгоды: "ТНК-ВР Холдинг" не мог стать стороной стратегического партнерства с "Роснефтью" по разработке арктического шельфа, так как никогда не рассматривался в качестве возможного участника альянса "из-за отсутствия требуемой компетенции", о чем публично заявляла "Роснефть".
"Роснефть" и ВР в январе 2011 года договорились о взаимном обмене акциями, в рамках которого российская компания могла получить 5% обыкновенных акций ВР в обмен на 9,5% своих акций, а также о взаимной разработке российского шельфа Арктики. Однако по иску консорциума AAR, представляющего российских акционеров ТНК-BP, сделка была заблокирована. В июне переговоры по ней были прекращены.
По мнению миноритариев, из-за срыва сделки между ВР и "Роснефтью" по созданию альянса в Арктике и обмену акций были ущемлены интересы акционеров ТНК-ВР, так как компания могла выступить партнером "Роснефти".